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Les provinces et les territoires canadiens ont chacun promulgué des lois qui permettent aux professionnels de se constituer en société. Ils peuvent ainsi bénéficier de certains avantages fiscaux associés à l’exercice de leurs activités professionnelles par l’intermédiaire d’une société. Si vous songez à exercer votre profession en société, vous devriez prendre en considération les avantages et les inconvénients possibles de la constitution en société.

Qu’est-ce qu’une société professionnelle?

Une société professionnelle est une société possédée et exploitée par un ou plusieurs membres d’une même profession, comme des médecins, des avocats, des comptables ou des dentistes. Les services fournis par la société se limitent en règle générale à l’exercice de la profession. Les sociétés professionnelles sont permises dans chaque province et territoire du Canada. Toutefois, c’est l’organisme de réglementation de chaque profession qui détermine normalement si ses membres peuvent exercer leurs activités au sein d’une société. Par exemple, dans l’ensemble des provinces et territoires, l’organisme de réglementation des médecins permet à ceux-ci d’exercer leurs activités professionnelles en société.

Une société professionnelle est limitée par les règles établies par l’organisme de réglementation de sa profession. Par exemple, l’organisme de réglementation fixe les règles en ce qui concerne les personnes qui peuvent être actionnaires avec droit de vote ou sans droit de vote de la société professionnelle. Dans plusieurs provinces et territoires (mais non dans tous), seuls les membres d’une même profession peuvent être des actionnaires avec droit de vote d’une société professionnelle. Les règles peuvent également préciser si certaines entités peuvent détenir des actions, par exemple, si une société de portefeuille ou une fiducie familiale peuvent détenir des actions sans droit de vote. En règle générale, les dirigeants et les administrateurs d’une société professionnelle doivent aussi en être des actionnaires.

Les avantages de la constitution en société

La constitution en société de votre cabinet professionnel comporte bon nombre d’avantages potentiels qui ne seraient pas accessibles si vous poursuiviez des activités professionnelles à titre de propriétaire unique.

Report d’impôt

Le report d’impôt est peut-être le plus grand avantage qu’apporte l’exercice des activités professionnelles au sein d’une société. Le revenu de profession libérale gagné au sein d’une société est imposé à deux niveaux : une fois au nom de la société et une autre fois au nom du particulier lorsque le revenu est distribué. En constituant votre société, vous avez la flexibilité de reporter l’imposition à titre personnel du revenu de profession libérale après impôt conservé dans la société jusqu’au moment où vous le retirez. En général, plus les fonds restent longtemps dans la société, plus le report d’impôt s’avère avantageux.

Cet avantage lié au report d’impôt est potentiellement amplifié parce que le revenu provenant de l’exercice de la profession en société peut être imposé aux taux d’imposition moindres des sociétés, tandis que le revenu d’une entreprise individuelle est imposé au taux d’imposition marginal du particulier. Dans plusieurs provinces et territoires, le taux d’imposition marginal le plus élevé pour les particuliers est supérieur à 50 pour cent pour 2018. Si le revenu de profession libérale gagné par votre société est considéré comme un revenu provenant d’une entreprise exploitée activement, il est assujetti à un taux d’imposition des sociétés réduit, qui se situe environ entre 26,5 et 31 pour cent pour 2018, selon la province ou le territoire de résidence de la société. De plus, si votre société est une société privée sous contrôle canadien (SPCC) tout au long de l’année d’imposition, elle peut tirer profit de la déduction fédérale accordée aux petites entreprises, qui abaisse le taux d’impôt encore davantage sur la première tranche de 500 000$ du revenu provenant d’une entreprise exploitée activement (appelée le « plafond des affaires »). Le montant du plafond des affaires et le taux de déduction accordé aux petites entreprises varient selon la province ou le territoire. Le Québec dispose de critères spécifiques pour ce qui est de l’admissibilité à la déduction provinciale accordée aux petites entreprises. Les sociétés ne seraient admissibles pour la déduction accordée aux petites entreprises au Québec que si elles sont soit des sociétés des secteurs primaire et manufacturier, ou des sociétés dont les employés ont effectué au moins 5 500 heures de travail au cours de l’année d’imposition. Pour 2018, le taux d’imposition fédéral et provincial combiné des petites entreprises varie entre environ 12 et 22 pour cent.

Compte tenu des faibles taux d’imposition du revenu provenant d’une entreprise exploitée activement, vous pourriez bénéficier d’un revenu de profession libérale après impôt plus important aux fins d’investissement dans la société. Toutefois, en vue de limiter ce report d’imposition des sociétés, le gouvernement fédéral a adopté des règles, en plus de celles déjà existantes, pour réduire l’accès à la déduction accordée aux petites entreprises pour les SPCC qui gagnent un revenu de placement passif élevé (comme les intérêts, les dividendes et les gains en capital).

Pour les années d’imposition débutant après 2018, le plafond des affaires fédéral sera abaissé pour une SPCC et ses sociétés associées dont le revenu de placement passif se situe entre 50 000$ et 150 000$ par année. Le plafond des affaires d’une SPCC sera éliminé si le revenu de placement passif dépasse 150 000$. Par conséquent, si vous constituez votre cabinet en société, vous voudriez peut-être vous assurer que le montant de revenu de placement passif de votre société ou des sociétés associées n’a aucune incidence sur son plafond des affaires.

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Possibilités de fractionnement du revenu

La constitution de votre cabinet en société peut vous permettre de profiter des possibilités de fractionnement du revenu. En ayant comme actionnaires des membres adultes de votre famille dont le revenu est peu élevé, votre société peut leur verser des dividendes afin de profiter de leurs taux d’imposition marginaux moins élevés. Cependant, cette stratégie sera peut-être plus difficile à appliquer dans les provinces et les territoires qui limitent l’actionnariat des sociétés professionnelles aux membres d’une même profession.

Lors du versement de dividendes à des membres de votre famille, il est important de se rappeler qu’en vertu des règles relatives à l’impôt sur le revenu fractionné, certains types de revenus ne peuvent pas être fractionnés avec les membres de la famille. Ces règles s’appliquent à de nombreux types de revenus versés par les sociétés fermées, notamment les intérêts, les dividendes et certains gains en capital. En revanche, elles ne visent pas les salaires ni les primes. Lorsque l’impôt sur le revenu fractionné s’applique, le revenu est imposé au taux le plus élevé, quel que soit le taux marginal d’imposition de la personne. Par ailleurs, la personne avec laquelle le revenu est fractionné devient inadmissible à certains crédits d’impôt personnels pour le revenu fractionné, comme le crédit d’impôt personnel de base.

L’impôt sur le revenu fractionné comporte certaines exceptions, mais celles-ci sont limitées en ce qui concerne les sociétés professionnelles. Les exceptions diffèrent en fonction de l’âge du membre de la famille qui reçoit le revenu (c.-à-d., mineurs de moins de 18 ans, adultes de 18 à 24 ans et adultes âgés de 25 ans et plus) et dépendent essentiellement du degré de participation du membre de la famille à la conduite des affaires. Il existe également une exception particulière pour les époux des professionnels s’ils sont âgés de 65 ans et plus.

Il est important de mentionner que vous pouvez aussi verser aux membres de votre famille un salaire raisonnable pour services rendus sans avoir à constituer votre cabinet en société ou à les ajouter comme actionnaires de votre société. Ainsi, vous pouvez tirer profit des taux d’imposition marginaux moins élevés des membres de votre famille tout en leur procurant des droits de cotisation dans leur régime enregistré d’épargne-retraite (REER). Enfin, vous ou votre société pouvez demander une déduction pour les salaires raisonnables versés.

Exonération cumulative des gains en capital (ECGC)

Vous pouvez profiter d’un allègement fiscal important sur les gains en capital réalisés sur la disposition d’actions de certaines sociétés fermées. En effet, chaque résident canadien peut demander l’ECGC pour mettre à l’abri de l’impôt des gains en capital réalisés sur la disposition d’actions admissibles d’une petite entreprise (AAPE). L’ECGC est de 848 252$ pour 2018 et elle est indexée annuellement. Par conséquent, la constitution de votre cabinet en société pourrait vous permettre de le vendre et de mettre sa croissance à l’abri de l’impôt jusqu’à concurrence de la limite de l’ECGC. Il est à souligner cependant que la capacité à disposer des actions de votre société professionnelle pourrait être restreinte, étant donné l’exigence selon laquelle les actions avec droit de vote doivent généralement être détenues par des personnes exerçant la même profession.

Vous et les membres de votre famille pourriez également être en mesure de multiplier l’ECGC disponible à la disposition des AAPE si vous détenez, directement ou indirectement, des actions de votre société professionnelle. Par exemple, au lieu de pouvoir se prévaloir d’une seule ECGC de 848 252$, une famille de quatre personnes peut bénéficier d’une exonération pour des gains en capital jusqu’à 3,39 millions de dollars environ, ce qui se traduit par d’importantes économies fiscales. Il est à souligner que si vous multipliez l’ECGC avec des membres de votre famille, ceux-ci auront le droit de recevoir une partie du produit de la vente. Il est important que ce soit votre intention au moment d’envisager une telle planification.

De plus, si vous êtes un propriétaire unique et prévoyez vendre votre cabinet, vous devriez songer à discuter au préalable avec un fiscaliste qualifié, étant donné que vous pourriez être en mesure de demander l’ECGC en transférant en partie ou en totalité vos actifs dans une société professionnelle, puis en vendant immédiatement les actions de la société nouvellement constituée.

Souplesse de la rémunération

En constituant votre cabinet en société, vous avez accès à divers types de rémunération, dont le salaire, les dividendes et les primes. La capacité à choisir le type et le montant de la rémunération peut vous permettre de maximiser le report d’impôt tout en tirant profit d’avantages comme la création de droits de cotisation à un REER et la participation au Régime de pensions du Canada ou au Régime de rentes du Québec.

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Flexibilité dans les avantages sociaux

En constituant votre cabinet en société, vous avez aussi accès à divers types de régimes d’épargne-retraite, comme le régime de retraite individuel et la convention de retraite, qui ne sont pas accessibles aux propriétaires uniques.

Pérennité

Si votre cabinet est constitué en entreprise individuelle, il cessera ses activités à votre décès. Par contre, si vous exercez votre profession en société, celle-ci continuera d’exister, et ce, même au décès de chacun de ses actionnaires et administrateurs. Si le membre d’une profession libérale décède ou cesse d’exercer sa profession (en présumant qu’il n’y a pas d’autres actionnaires membres de la profession libérale), la société perdra son statut de société professionnelle. La société ne devra pas pour autant être liquidée; elle pourra poursuivre son existence en tant que société ordinaire.

Responsabilité limitée

La constitution en société limite la responsabilité des actionnaires d’une société. Par conséquent, les actionnaires d’une société ne sont généralement pas responsables des obligations d’une société à moins d’avoir consenti des garanties personnelles. Cela dit, une société professionnelle ne vous protège habituellement pas contre la responsabilité personnelle du fait d’une négligence professionnelle. De plus, si un actionnaire de la société professionnelle était aussi administrateur de celle-ci, il pourrait, à ce titre, être tenu responsable de certaines obligations qui incombent à cette société (comme les salaires et les charges sociales impayés).

Les inconvénients d’une société

Bien que la constitution de votre cabinet en société puisse être avantageuse à certains égards, vous devriez soupeser ces avantages à la lumière de certains inconvénients potentiels de la constitution en société, comme les coûts comptables et juridiques initiaux et récurrents liés à la constitution.

Complexité et coûts accrus

L’exercice de vos activités professionnelles au sein d’une société peut aussi vous contraindre à vous conformer à plusieurs formalités propres aux sociétés. Par exemple, que vous soyez le propriétaire unique ou l’un des nombreux propriétaires de la société professionnelle, ses administrateurs devront entériner une résolution pour déclarer et payer des dividendes. Une société doit également se conformer à un plus grand nombre de règlements qu’une entreprise individuelle. Par exemple, votre société devra organiser des assemblées annuelles des actionnaires et tenir des registres. S’il y a des changements sur le plan de la composition du conseil d’administration, votre société sera tenue d’en aviser le gouvernement.

Les coûts administratifs, juridiques et comptables associés à l’établissement et au maintien d’une société sont généralement plus élevés que ceux associés à une entreprise individuelle et comprennent notamment diverses déclarations de revenus de la société et d’autres déclarations.

Recours limité aux pertes d’exploitation

Au cours de ses premières années d’exploitation, un cabinet peut normalement générer des pertes imputables aux coûts de démarrage élevés et à l’établissement d’une clientèle. À titre de propriétaire unique, vous pouvez utiliser les pertes de profession libérale pour contrebalancer vos revenus personnels d’autres sources. Par contre, une fois que votre cabinet est constitué en société, toute perte qui y est réalisée doit être déduite des revenus de la société et ne peut être portée en déduction de vos revenus personnels. Que vous subissiez ces pertes à titre de propriétaire unique ou par l’entremise de votre société, si vous ne pouvez pas les utiliser dans l’année dans laquelle elles sont subies, elles ne seront pas complètement perdues. En effet, les pertes de profession libérale peuvent généralement être reportées aux trois années précédentes et prospectivement sur 20 ans afin d’être déduites respectivement de revenus passés ou futurs.

Usage personnel restreint des fonds de la société

Le revenu de profession libérale que vous gagnez en tant que propriétaire unique est imposé à votre nom tous les ans. Par conséquent, vous pouvez utiliser les bénéfices après impôt comme bon vous semble. Si vous constituez plutôt votre entreprise en société, les bénéfices après impôt seront la propriété de la société professionnelle et ne pourront être utilisés pour vos dépenses personnelles, à moins d’être retirés au préalable de la société. Les incidences fiscales varieront selon la méthode choisie pour retirer des fonds de votre société (p. ex. sous forme de salaire, de boni ou de dividende).

Impôt au décès

Si vous détenez des actions de votre société, vous pourriez être assujetti à une double imposition à votre décès. Tout d’abord, vous serez assujetti à l’impôt sur le gain en capital découlant de la disposition réputée de vos actions au décès. Ensuite, si la société est liquidée, que ses actions sont rachetées ou qu’elle procède à des distributions aux actionnaires, un deuxième impôt sera exigible. Il existe des solutions de planification fiscale post-mortem qui pourraient éliminer cette double imposition. Pour obtenir plus de renseignements sur des stratégies pouvant atténuer l’assujettissement à cette double imposition, veuillez vous adresser à un conseiller fiscal qualifié.

Évaluer les avantages et les inconvénients

La détermination de la structure de votre cabinet est une décision importante qui peut avoir des répercussions considérables sur sa destinée. Évaluez les avantages et les inconvénients associés à la constitution en société et établissez dans quelle mesure ils correspondent à vos objectifs particuliers.

Nota : Étant donné la nature complexe de ces questions liées à la planification et parce que la situation de chacun est unique, il est important de discuter avec un conseiller fiscal qualifié et un conseiller juridique qualifié afin de vous assurer de bien considérer tous les aspects de votre situation avant de décider de constituer ou non votre cabinet en société.

Référence :

1Le terme « sociétés associées » est défini dans la Loi de l’impôt sur le revenu. La définition est complexe et dépasse la portée de cet article.