Trouver une option de départ qui correspond à vos objectifs et mettre en place un plan de transition bien équilibré.
Si certains propriétaires d’entreprise ont longuement réfléchi au transfert de leur entreprise et mis sur pied un plan de relève complet, bien d’autres n’y ont à peu près pas pensé. Les propriétaires d’entreprise, ainsi que leur famille, qui ont mis en place un plan de transition bien conçu sont mieux positionnés à connaitre un meilleur résultat lorsque surviendra la vente.
Il y a un nombre limité d’options qui s’offrent aux propriétaires d’entreprise privée qui veulent se retirer de leur entreprise. Chaque situation étant unique, les options peuvent être limitées davantage par les conditions particulières de la situation.
Mis à part le recours à un premier appel public à l’épargne pour transformer l’entreprise en société ouverte, il existe deux stratégies de sortie de base :
« D’après mon expérience, il n’y a pas deux situations identiques pour l’actionnaire, et le fait de comprendre les véritables objectifs des parties impliquées aide à déterminer la meilleure option pour l’actionnaire » indique Paul Morgan, premier directeur général, Fusions et acquisitions, Marché intermédiaire de RBC. « Si l’objectif le plus important est de conserver l’entreprise dans la famille élargie, elle sera selon toute vraisemblance transférée à un proche, mais s’il importe davantage de maximiser le produit de la vente, les actionnaires chercheront à vendre à un tiers. »
Conserver l’entreprise dans la famille et la transférer d’une génération à une autre peut être une option très attrayante pour un propriétaire d’entreprise et sa famille. Cette option est généralement choisie par un propriétaire qui souhaite voir l’entreprise poursuivre son cheminement de façon similaire. Si le transfert se fait de manière appropriée et sans problèmes, cette approche a l’avantage d’atténuer les conséquences défavorables de la part des clients, des fournisseurs ou des employés.
Toutefois, la sortie d’une entreprise peut s’avérer très complexe et difficile dans les meilleures conditions, et si nous ajoutons la dynamique familiale à la situation, une tension et un stress considérables peuvent se créer et produire des conséquences défavorables à long terme sur la famille.
Le choix d’un successeur approprié aura une incidence importante sur les succès futurs de l’entreprise et sur l’ensemble du patrimoine de la famille. Il n’est pas toujours nécessaire de prendre en considération tous les membres de la famille lorsque vous choisissez un nouveau dirigeant. Si l’entreprise est importante et complexe, il faudra choisir une personne expérimentée pour gérer efficacement le plein potentiel de l’entreprise. Il se pourait qu’il n’y ait personne au sein de la famille possédant les compétences requises et, malheureusement, il est parfois difficile pour la famille de tirer elle-même une telle conclusion.
« J’ai découvert que dans ces situations, une aide extérieure s’impose » explique M. Morgan. « Des médiateurs d’entreprise peuvent être appelés pour évaluer la capacité des membres de la famille et pour faire des recommandations à la famille sur l’aptitude à remplir ce rôle. Cette approche permet à une famille de retirer les émotions de la prise de décision, bien que cela ne soit jamais facile. »
En général, les transferts d’entreprises à la génération suivante sont assez répandus et peuvent être une option viable pour le propriétaire d’entreprise si, au sein de la famille, il existe un successeur qui a la capacité et les compétences voulues.
Le rachat par les membres de la direction constitue une autre option attrayante pour le propriétaire d’entreprise qui prépare sa sortie. La vente à des membres de la direction peut receler de nombreuses caractéristiques favorables.
Les membres de la direction et le vendeur se connaissent généralement très bien et ils s’entendent pour dire qu’il s’agit d’une opération gagnante. Ceci peut permettre d’atténuer les « prises de position strictes » et d’augmenter la vraisemblance que l’opération soit conclue dans un délai raisonnable.
Une équipe formée des membres de la direction aura également une perspective fondamentale de l’entreprise, éliminant pratiquement le processus de contrôle préalable (comptable, opérationnel et juridique) qui ne pourrait pas être évité dans le cas d’un acheteur tiers. En outre, si les membres de la direction présentent de solides antécédents dans l’exploitation de l’entreprise, le financement par emprunt d’une tranche du coût d’achat sera aussi relativement plus facile. Le risque lié à la transition est également atténué puisque les membres de l’équipe de direction sont déjà connus des clients, des fournisseurs et des employés, et l’interruption des activités de l’entreprise peut être limitée au moment du transfert de propriété.
Dans tous rachats par emprunt, il est essentiel de déterminer le montant et la source de la composante en actions du prix d’achat, et le rachat par les membres de la direction ne fait pas exception. Les acheteurs internes, qu’il s’agisse de membre de la famille ou de l’équipe de direction, ont généralement accès à des fonds ou capitaux propres limités. Ainsi, dans la majorité des cas de petites et moyennes entreprises qui envisagent un rachat par les membres de la direction, le vendeur doit généralement coopérer dans une grande mesure avec les membres de la direction, en offrant un prix d’achat favorable assorti d’un billet du fournisseur à des conditions favorables pour permettre la conclusion de l’opération dans un délai raisonnable.
Dans les cas des moyennes et grandes entreprises, l’équipe de direction s’associe généralement à un partenaire financier qui peut financer une tranche importante de la composante en actions du prix d’achat. Bien que cette solution semble attrayante pour l’équipe de direction, elle comporte des inconvénients. Si elle n’acquiert qu’une petite portion de la composante en actions, sa participation dans l’entreprise sera petite. Certaines équipes de direction sont plus ou moins prêtes à risquer des actifs personnels, à exercer un contrôle et une autorité limités dans la nouvelle organisation en contrepartie d’une petite participation. Chaque personne ne partage pas les mêmes objectifs et la même tolérance au risque. Un propriétaire d’entreprise qui comprend les nuances d’un rachat par les membres de la direction sera en mesure de déterminer si cette option est viable dans sa situation.
Vendre à un associé existant procure l’avantage de travailler avec une personne connue et peut généralement se traduire par une transaction rapide et sans histoires, comparée à traiter avec un tiers. Malheureusement, toute mésentente entre les associés peut créer un processus très long. Les problèmes les plus communs se présentent autour de la valeur de l’entreprise et les modalités de paiement. Une convention d’actionnaires à jour et judicieusement élaborée définira les règles et les étapes fondamentales à suivre dans le transfert de toute participation dans l’entreprise et peut aider à faciliter le processus.
Le financement de ces opérations peut s’avérer relativement simple selon les circonstances. Il y a un certain nombre de facteurs qui influencent la volonté d’une institution financière à financer l’acheteur (en supposant qu’il s’agit d’une entreprise raisonnablement rentable). Ces facteurs comprennent : les antécédents de l’associé acquéreur en ce qui a trait à l’exploitation de l’entreprise; une évaluation raisonnable; l’existence de clauses de non-concurrence et de non-sollicitation; et l’absence de toute répercussion négative prévisible sur l’entreprise ou ses relations en raison de la sortie d’un des associés. Dans une situation adéquate, en ayant recours à un levier financier sur les flux de trésorerie, l’associé acquéreur peut générer un rendement important sur son investissement.
Un propriétaire d’entreprise peut aussi approcher des acheteurs tiers, qu’il s’agisse de groupes stratégiques ou d’investissements privés, pour évaluer leur intérêt à acquérir l’entreprise ou engager un intermédiaire pour le faire à leur place.
« Si l’intention du propriétaire d’entreprise est d’obtenir la meilleure offre possible pour son entreprise, l’embauche d’un professionnel pour gérer le processus de désinvestissement se traduira généralement par la meilleure affaire possible » explique M. Morgan.
Vendre à un acheteur stratégique représente toujours une très bonne option pour la majorité des propriétaires d’entreprise. Les acheteurs stratégiques gèrent souvent des entreprises semblables à celle qui est acquise. À ce titre, ils ont une bonne connaissance des marchés desservis et des risques et peuvent extraire différentes synergies dans l’acquisition. En raison de leur situation concurrentielle dans le marché, les acheteurs stratégiques sont souvent dans la meilleure situation pour payer une prime pour l’acquisition de l’entreprise. L’inconvénient de cette stratégie est la divulgation des renseignements confidentiels à l’acheteur potentiel qui, dans certains cas, est aussi un concurrent.
Quant aux acheteurs financiers, ou groupes d’investissements privés, ils recherchent pour y investir des entreprises qui présentent des équipes de direction solides, des bénéfices historiques vigoureux, de bonnes marges bénéficiaires, une position concurrentielle durable dans l’industrie ainsi que des perspectives à long terme attrayantes. Ces acheteurs exigent souvent que l’équipe de direction existante demeure en place après l’achat puisqu’ils ne disposent généralement pas d’une équipe de direction prête à assumer la relève. En général les groupes d’investissements privés ont une approche professionnelle et peuvent être une bonne solution si l’entreprise répond aux critères susmentionnés.
De façon générale, la vente à des acheteurs tiers représente la meilleure option pour le propriétaire souhaitant tirer le maximum d’une entente.
Il y a certains éléments que les propriétaires d’entreprise devraient prendre en considération lorsqu’ils préparent leur organisation en vue de la vendre. Les facteurs les plus importants à examiner et à analyser sont : les occasions de planification patrimoniale et fiscale, l’équipe de direction, les systèmes d’information de gestion de l’entreprise, la clientèle, le moment de la vente et les flux de trésorerie.
Une approche proactive à la planification intégrée en matière de patrimoine et de fiscalité peut être avantageuse à bien des égards pour l’actionnaire et sa famille. Le fait de travailler avec des professionnels chevronnés et qualifiés pour mettre en place une planification patrimoniale et fiscale judicieuse, permet d’éliminer tout risque durant le processus de transition et au final d’obtenir un produit de disposition après impôt plus élevé. De plus, l’interaction avec des conseillers qualifiés au moment de la phase initiale de la vente vous permettra d’examiner vos options en profondeur.
Les propriétaires d’entreprise devraient évaluer la qualité et la profondeur de l’équipe de direction en place et prendre en considération les changements à apporter pour améliorer l’entreprise et son potentiel de vente. En outre, les entreprises qui misent sur un actionnaire ou un gestionnaire clé peuvent créer des problèmes importants pour l’acheteur et les problèmes potentiels pourraient s’accroître advenant le départ de cette personne clé.
Les entreprises bien gérées comptent habituellement sur des systèmes d’information de gestion de pointe.
En matière d’information de gestion, l’approche « tout est dans ma tête » ne constitue pas la meilleure réponse lorsque vous êtes en période de transition. Les investissements de même que le développement des systèmes d’information de gestion adéquats génèrent des dividendes puisqu’ils procurent à l’équipe de direction des outils efficaces pour gérer et améliorer l’entreprise tout en augmentant généralement la valeur de celle-ci. De plus, le processus de contrôle préalable peut être dispendieux; ainsi la possibilité de générer de l’information utile sera un avantage à l’acheteur ainsi qu’au vendeur.
« La concentration de la clientèle constitue un des problèmes les plus communs des entreprises » indique M. Morgan. « Ne pas prendre de mesures pour réduire l’importance d’un client principal pourrait limiter la valeur de l’entreprise et avoir un impact sur la façon dont le produit de la vente serait payé. »
Un acheteur potentiel recherche idéalement une clientèle diversifiée et en croissance. Une entreprise qui dépend substantiellement d’un client présente un risque important puisque la valeur de l’entreprise pourrait fléchir advenant la perte de ce client important. Dans la mesure du possible, l’addition de nouveaux clients de qualité aura un impact favorable sur la valeur de l’entreprise.
L’actionnaire peut être plus en mesure de décider à quel moment vendre lorsqu’il s’agit d’une entreprise bien gérée par une bonne équipe de direction. Il faut éviter de vendre lorsque la valeur globale est à la baisse ou que les résultats sont insatisfaisants en raison d’une période difficile pour l’entreprise. Généralement, le moment le plus propice à la vente de l’entreprise est lorsque celle-ci est sur une pente ascendante, que l’économie se porte bien et que les perspectives pour le secteur sont favorables. Parfois, les choses ne se passent pas comme prévu et de mauvais résultats d’exploitation sont enregistrés. Dans une telle situation, il serait peu propice d’entreprendre une vente et il faudrait normalement attendre une année de bons résultats et des preuves tangibles que l’entreprise connait de bonnes performances.
« Les entreprises qui obtiennent le ratio le plus élevé à la vente présentent généralement des flux de trésorerie de grande qualité; des flux de trésorerie qui sont constants, récurrents, à marge élevée et en croissance, et qui fait partie d’une industrie avec un bon potentiel de croissance » affirme M. Morgan.
Les flux de trésorerie ont tendance à déterminer la valeur d’une entreprise : plus ils sont de qualité, plus la valeur est élevée. Il y a un certain nombre de facteurs qui ont une incidence sur la qualité des flux de trésorerie. Une des meilleures façons de les améliorer, est de se placer dans la perspective de l’acheteur et d’évaluer d’une façon critique les risques liés au flux de trésorerie de l’entreprise. Les problèmes peuvent être liés à la clientèle, aux fournisseurs ou à la confiance accordée à un employé clé, ou encore, au repli des marchés pour certains aspects de l’entreprise. Dans la mesure du possible, il faut prendre des mesures pour réduire ou atténuer ces risques. Tout ce qui peut créer un risque ou une incertitude dans l’esprit de l’acheteur aura un effet défavorable sur la valeur de l’entreprise. Lorsqu’une offre d’achat est présentée, il est très difficile d’apporter des modifications importantes à l’entreprise qui pourraient améliorer sa valeur. Il faut donc les faire au préalable.
Nota : La relève d’une entreprise comporte de nombreuses complexités et la situation et les objectifs de chaque propriétaire d’entreprise sont différents. Il est donc essentiel que vous obteniez des conseils professionnels de vos conseillers qualifiés ainsi que d’un fiscaliste et d’un conseiller juridique qualifiés afin de vous assurer que votre situation particulière soit traité de façon adéquate et que la planification se fasse d’une façon qui convienne à vos besoins et objectifs.
En résumé, lorsque vient le temps de quitter une entreprise, l’énoncé « chaque situation est unique » s’applique parfaitement. S’il existe peu d’options, la compréhension de vos objectifs à titre de propriétaire orientera d’une façon précise votre stratégie de départ. De façon générale, il faudra choisir un acheteur interne si votre objectif est d’assurer la continuité de l’entreprise d’une façon similaire, de la transférer à un ou des membres de la famille ou d’en conserver le nom. Toutefois, si votre objectif est de maximiser les conditions de l’entente en ce qui a trait à la vente de votre entreprise, il faudra rechercher un acheteur tiers.
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